蓝光发展1元转让货值70亿项目遭交易所质疑 股权穿透后接盘方为金科

经济观察网 记者 张晓晖 陷入困境中的四川蓝光发展(600466)股份有限公司（600466.SH，下称“蓝光发展”）又有了新动作。

2021年12月23日，蓝光发展发布公告：计划1元转让旗下子公司——重庆炀玖商贸有限责任公司（下称“重庆炀玖”）100%的股权，在转让之前，重庆炀玖将进行资产重组，重组之后重庆炀玖将包含重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆和天津小站项目。

这些项目是蓝光发展2019年之前在重庆、天津取得的重要项目，如今一并以债权承接的方式转让，受让方为重庆悦宁山企业管理有限公司（下称“重庆悦宁山”）。

消息一出，12月23日，蓝光发展开盘之后不久即股价跌停，从2.49元每股跌至2.35元，一直未能打开跌停，跌幅10%；次日（12月24日），蓝光发展股价延续大跌，从2.35元跌至2.14元，跌6.81%。

1元转让

蓝光发展的公告显示，资产重组后的重庆炀玖主要包括三个项目，分别是重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉馆项目、天津津南小站665亩项目。

交易双方一致确认，本次交易采用承债式收购的方式进行。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。

其中，重庆未来城104亩项目，蓝光发展于2019年4月通过招拍挂方式取得位于重庆渝北区两路组团的104.35亩土地的国有土地使用权。该项目在建工程面积147850㎡，现状处于停工状态，未开发土地0㎡。

重庆庆芙蓉公馆项目是蓝光发展于2018年通过收购取得。蓝光发展通过下属子公司于2017年6月通过招拍挂方式取得位于重庆两江新区两路组团的274.21亩土地的国有土地使用权。该项目在建工程面积599048 ㎡，现状属于停工状态，未开发土地为18400 ㎡。

天津小站项目是蓝光发展于2019年3月通过招拍挂方式取得天津津南区665亩土地的国有土地使用权。该项目在建工程551888.48 ㎡，现状处于施工过程中；目前西地块主体封顶，二次结构施工中；中地块主体封顶，二次结构完成；东地块已取得施工证，未打桩; 未开发土地60740.1 ㎡。

这三个项目的土地目前均已经抵押给银行，并伴随有投资合同纠纷、借款纠纷和建设工程纠纷。

蓝光发展表示，本次交易有利于公司推进交易标相关项目的建设及交付，减少公司负债，促进公司解决目前的债务问题。

本次交易预计减少公司当期利润约14.88亿元，最终以公司年审会计师审计结果为准。

本次股权转让完成后，交易标的将不再纳入上市公司合并报表范围。截2021年11月30日，公司为交易标的提供的融资担保余额23.40亿及相关股权回购义务14.20亿元，由受让方负责按协议约定协调解除公司的担保义务20.40亿元及回购义务14.20亿元，另外3亿元担保义务根据交易推进情况由双方另行协商后解除。

接盘者重庆悦宁山的工商信息显示，公司成立于2021年12月13日，注册资本金10万元。一共有两个股东：重庆天酬企业管理有限公司（下称“重庆天酬”）和北京孺子牛管理咨询有限责任公司各持有50%。

其中重庆天酬的股权穿透后，实际控制人为金科地产的黄红云。这意味着，金科地产将接过蓝光在重庆和天津的这三个项目。

金科地产方面人士向经济观察网记者确认，本次收购符合国家鼓励优质房企并购风险项目的政策方向；本次收购获得金融机构的大力支持，包括项目自身贷款的展期，新增债务投放、融资成本优化等；三个项目合计剩余货值超过70亿，可以发挥较大的撬动作用。

上交所的质疑

根据蓝光发展的公告信息，重组后的重庆炀玖，净资产约为15亿元，如今以1元价格转让给重庆悦宁山，蓝光发展于当日就收到了上交所发来的问询函。

上交所在问询函中，向蓝光发展提出了交易对价、标的资产评估、关于交易对手、审议程序和担保义务五大方面的问题。

上交所关于交易对价的问题是，重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，而本次交易作价仅为1元。请公司补充披露：（1）结合本次交易的背景，以及标的资产所处行业、历史经营情况、主要资产情况、可比交易情况等，说明交易作价仅为1元的原因及合理性, 该交易安排是否损害上市公司利益；（2）结合本次交易对价与账面价值差异情况，说明公司前期对标的资产的减值计提是否充分，是否存在资产不实或高估资产的情况，并自查除上述资产之外，公司其他资产是否存在前期减值计提不充分的情形。请会计师发表意见。

资产评估方面，上交所提问，根据公告，本次交易标的采用资产基础法估值，确定全部股权评估值为228.46万元，远低于模拟交易后的账面净资产。请公司补充披露资产评估依据、过程和案例对比。

上交所对重庆悦宁山也提出了质疑。交易对手方重庆悦宁山成立于2021年12 月13日，注册资本仅10万元。上交所要求蓝光发展穿透披露重庆悦宁山的股权结构、股东背景、实际控制人，以及资金来源等基本情况。

审议程序上，上交所要求蓝光发展结合本次交易对公司业绩的大幅影响，说明本次交易无需提交董事会、股东大会审议的原因及合理性，是否存在审议程序不到位的情形。请独立董事、监事会发表意见。

关于公司担保义务。本次股权转让完成后，由受让方负责解除公司担保义务20.40亿元和回购义务14.20亿元，另外3亿元担保义务由双方另行协商解决。上交所要求蓝光发展补充披露：受让方解除公司担保和回购义务的具体方案及期限；剩余3亿元担保义务需另行协商解决的原因等相关问题。

在上证e互动上，有投资者询问：“请问公司1元转让分公司是为了什么？”

至记者截稿，蓝光发展尚未就上交所和投资者的上述问题做出回复。