小米长江等上层股东无法继续穿透 上交所要求说明核查 纳芯微回复科创板二轮问询

中华网财经9月25日讯 中华网财经了解到，苏州纳芯微电子股份有限公司(下称“纳芯微”)回复科创板第二轮问询。纳芯微曾于2016年8月11日挂牌新三板，于2018年9月19日摘牌。

纳芯微成立于2013年，聚焦传感器与数字隔离领域，官网显示，公司在MEMS、高压隔离、混合信号链处理和传感器校准等领域拥有独立知识产权和丰富IP积累。

纳芯微是一家聚焦高性能、高可靠性模拟集成电路研发和销售的集成电路设计企业，产品在技术领域覆盖模拟及混合信号芯片，目前已能提供600余款可供销售的产品型号，广泛应用于信息通讯、工业控制、汽车电子和消费电子等领域。

公司2018-2020年营收收入分别为4,022.33万元、9,210.32万元、24,198.71万元，与之相对应的净利润则分别为230.85万元、-910.85万元、5,090.77万元。2021年1-6月未经审计的营业收入约为3.4亿元，同比增长超过250%。

股权结构上，王升杨直接持有14.60%的股份，通过实际控制人持股平台瑞矽咨询间接控制公司6.15%股份对应的表决权，通过三个员工持股平台——纳芯壹号、纳芯贰号以及纳芯叁号合计间接控制公司6.90%的股份对应的表决权；盛云直接持有13.60%的股份，王一峰直接持有5.10%的股份。三人合计可控制46.35%股份对应的表决权，为公司的控股股东及实际控制人。

证监会网站9月24日刊登的《关于苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》披露了主要问询问题。在科创板问询中，上交所主要关注营业收入快速增长、襄阳臻芯、营业成本和存货、股份支付费用、车规级芯片、信号感芯片、股东、招股书信息披露等共计8个问题。

新三板挂牌期间为何未确认股份支付费用

就纳芯微在新三板挂牌期间未将2016年8月制定的员工期权方案识别为股权激励并计提股份支付费用。对此，上交所要求说明，新三板挂牌期间未确认股份支付费用的原因；

纳芯微回复称系由于对企业会计准则理解不到位，新三板挂牌期间发行人未就2016年8月制定的员工期权方案确认股份支付费用；本次发行上市申请文件根据《企业会计准则》以及《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）中关于股份支付的规定，就2016年8月制定的员工期权方案及其执行情况，进行了重新梳理，并确认了股份支付费，申报合并财务报表更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营业绩，符合企业会计准则及相关规定。

小米长江等上层股东无法继续穿透 上交所要求核查

根据申报材料，南方资本管理有限公司管理的3项资管计划，均持有私募基金元禾重元贰号份额；股东信息披露核查报告中，慧悦成长、小米长江等上层股东存在无法继续穿透的情形。上交所要求结合重大性原则标准，说明对上述股东的核查结论。

纳芯微回复，1号资管计划、3号资管计划持有元禾重元贰号符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第十五条的规定，贰号资管计划虽不符合《资管运作管理规定》第十五条关于组合投资的规定，但当前仍在过渡期内，且持股比例较低，不涉及控股股东、实际控制人，符合现行锁定期和减持规则要求，其整改情况对公司股权结构的稳定性影响较小，亦不会对控股股东、实际控制人及其支配的股份权属清晰造成影响，不会导致公司实际控制权变更，不影响发行条件，不构成本次发行上市的障碍；

保荐机构及律师结合重大性原则标准，对慧悦成长、小米长江等上层股东存在无法继续穿透的情形出具了核查结论，详见股东信息披露专项核查报告。