[公告]大亚圣象:关于深圳证券交易所《关于对大亚圣象家居股份有限公司的关注函》所涉事项的法律意见书

2018年7月25日


网址：
合法、有效。


司董事的函》，具体内容如下：“大亚科技集团有限公司作为大亚圣象家居股份有

提供充分的会议材料……”，并经本所律师核查本次董事会的通知材料和会议资
为完善公司旗下子公司-大亚圣象作为上市公司的治理结构，决定解除陈建军大

全体董事的过半数通过，决议合法、有效。




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专人送达的方式发出。2018年7月18日，公司以通讯方式召开了第七届董事会



法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

于更换公司董事的函》。

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”和第五十
司规范运作指引》、《大亚科技集团有限公司章程》、《公司章程》和《股东大会议

东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）遂向公司董事会提交了《关

规范运作指引》以及《公司章程》等的规定。






电子信箱：partners@ct-partners.com.cn
分、程序合规，相关解聘理由及程序符合《上市公司治理准则》、《主板上市公司
一、解除陈建军董事职务的理由
三条“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
你公司聘请的律师核查并发表明确意见。

限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司25,420.08万股的股份，占公司总
股本的45.78%。根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》
理准则》、《主板上市公司规范运作指引》以及你公司章程等的规定；同时，请

　 中财网

程序进行……”以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》2.3.5“董事



2018年7月9日，公司董事会收到控股股东大亚集团提交的《关于更换公
通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被
通知人予以确认”、第一百一十八条“董事会会议应有过半数的董事出席方可举

[公告]大亚圣象:关于深圳证券交易所《关于对大亚圣象家居股份有限公司的关注函》所涉事项的法律意见书   时间：2018年07月26日 20:03:36 中财网    
股份的股东，有权向公司提出提案”，上述议案内容有明确的议题和具体决议事
致：大亚圣象家居股份有限公司



根据大亚圣象的说明，并经本所律师核查，大亚圣象的实际控制人为具有直
为大亚圣象股东的提案权，经本所律师核查《上市公司治理准则》、《主板上市公



王 凡 杨 亮


会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并
亚圣象董事职务的任命，推荐吴文新先生为大亚圣象董事。

C&T PARTNERS
公司（以下简称“大亚圣象”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司

2018年7月6日，大亚集团召开了总裁办公会并形成会议纪要，会议决定：

〔2018〕第144号）中提出的相关问题发表核查意见。

月24日下发的《关于对大亚圣象家居股份有限公司的关注函》（公司部关注函

系亲属关系的戴品哎、陈巧玲、陈建军及陈晓龙，其中，陈建军和陈晓龙系兄弟



地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮编：210016


江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受大亚圣象家居股份有限

2018年7月18日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议并通过了
项，且大亚集团系公司的控股股东，有权向公司提出提案。

关系，且均为公司董事，为完善公司治理结构，确保董事会高效运作和科学决策，

（二）董事会的召集和召开程序
进一步加强对中小股东利益的保护，防止大亚圣象出现家族企业的诟病，控股股

关于深圳证券交易所

二、解除陈建军董事职务的程序
开五日前以专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。上述

等相关法律、法规及规范性文件和《大亚圣象家居股份有限公司章程》（以下简




或约定，且大亚集团就行使上述提案权已召开了总经理办公会议并作出决定；且
事提供了充分的会议资料，董事会的召开已达到法定人数要求，召集和召开程序
根据公司《第七届董事会第十四次会议决议公告》，公司第七届董事会第十
（以下无正文）
电话：025-83304480 83301572





料，大亚圣象已按照规定履行了召开上述董事会所必要的通知程序，且向6名董


江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：


本次控股股东大亚集团提议解除陈建军先生董事职务，系大亚集团行使其作
四次会议由董事长陈晓龙召集并主持，会议通知系于2018年7月13日以邮件及

的规定，现提议解除陈建军先生公司第七届董事会董事职务，推荐吴文新为公司
《关于对大亚圣象家居股份有限公司的关注函》


传真：025-83329335
《关于聘任公司总裁的议案》、《关于更换公司董事的议案》和《关于召开2018




第十四次会议，会议应参加董事6人，实际参加董事6人。
综上，本所律师认为，上述公司控股股东提议解聘陈建军董事职务的理由充
（三）董事会的审议程序

根据《公司章程》第一百一十八条“董事会会议应有过半数的董事出席方可
所涉事项的法律意见书
年第三次临时股东大会的议案》，表决结果均为：5票同意，1票反对，0票弃权。



蒋 成



（此页无正文，为《关于深圳证券交易所所涉事项的法律意见书》之签章页）



144号）中提出：请详细说明你公司控股股东提议解除陈建军先生董事职务的理
时间如期召开2018年第三次临时股东大会，对上述议案进行审议。
由是否充分、程序是否合规，以及相关解聘理由及程序是否符合《上市公司治
第七届董事会董事”。
根据《公司章程》第一百一十六条“董事会召开临时董事会会议，于会议召
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”，上述决议已经董事会





（一）议案的提出
《关于对大亚圣象家居股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第
行”、《上市公司治理准则》第四十六条“上市公司董事会会议应严格按照规定的

事规则》，均未对大亚集团行使上述提案权需要履行的内部程序作出具体的规定

根据《公司章程》第五十二条“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
江苏世纪同仁律师事务所
称“《公司章程》”）的相关规定，就深圳证券交易所公司管理部于2018年7
根据《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》，公司应当根据通知的

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