600888:新疆众和2018年第三次临时股东大会资料

新疆众和股份有限公司 2018年第三次临时股东大会资料 JOINWORLD 2018年8月 新疆众和股份有限公司2018年第三次临时股东大会议程 一、会议时间： （1）现场会议召开时间为：2018年8月27日上午11:00时（北京时间） （2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室 三、会议议程： （一）主持人致开幕词； （二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布； （三）审议以下议案： 1、《公司关于吸收合并全资子公司的议案》； 2、《公司关于修订的议案》。 （四）股东发言； （五）现场投票表决； （六）计票人与监票人进行现场投票计票； （七）监票人宣布现场投票计票结果； （八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果； （九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书； （十）宣布会议结束。 议案一 公司关于吸收合并全资子公司的议案 各位股东： 为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟依法定程序吸收合并全资子公司新疆五元电线电缆有限公司（以下简称“新疆五元公司”）。吸收合并完成后，新疆五元公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由公司继承。具体情况如下： 一、合并双方基本情况 （一）合并方 1、公司名称：新疆众和股份有限公司 2、法定代表人：孙健 3、注册资本：86,180.20万元 4、注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号 5、公司类型：其他股份有限公司（上市） 6、成立日期：1996年02月13日 7、经营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；金属门窗工程专业承包叁级；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售；非标准机加工件、钢结构件、机电产品的制造、安装、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装；线路铁塔的制造、销售；金属幕墙建筑；冶金工程施工；炉窑施工；钢结构工程施工；防腐保温工程施工；设备维修；焊剂销 售；电解及相关行业配套的设备、配件、材料的销售及提供劳务、技术服务；材料加工；矿产品、农产品、燃料油脂、机械设备、电子器具、建筑材料的销售。 8、主要财务指标： 单位：万元 项目 2017年12月31日（经审计）2018年3月31日（未经审计） 资产总额 1,013,548.34 1,053,776.21 净资产 344,433.27 352,477.48 项目 2017年12月31日（经审计）2018年3月31日（未经审计） 营业收入 600,612.03 109,760.13 净利润 11,957.56 4,555.36 （二）被合并方 1、公司名称：新疆五元电线电缆有限公司 2、法定代表人：边明勇 3、注册资本：3,459.00万元 4、注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区东站路西一巷69号 5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6、成立日期：1995年01月19日，2014年公司对新疆五元公司实施重组，新疆五元公司成为公司的全资子公司 7、经营范围：电线电缆的生产及销售，房屋、场地及机械设备租赁；机电产品、电力设施、苗木花卉、木器家具、五金交电、电子产品、日用品、塑料制品、化工产品、农畜产品、劳保用品、钢材、钢蕊铝绞线、钢绞线、金属制品的销售；生产性废旧金属回收；货物及技术的进出口业务。 8、主要财务指标： 单位：万元 项目 2017年12月31日（经审计）2018年3月31日（未经审计） 资产总额 16,081.84 12,258.03 净资产 541.10 379.28 项目 2017年12月31日（经审计）2018年3月31日（未经审计） 营业收入 10,626.02 181.04 净利润 -667.42 -161.81 二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 1、吸收合并的方式： 公司通过整体吸收合并的方式合并新疆五元公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，新疆五元公司的独立法人资格将被注销。 2、合并基准日：2018年8月31日。 3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。 4、吸收合并的范围： 合并完成后，新疆五元公司的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。 5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。 7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 三、本次吸收合并的目的及对公司的影响 本次吸收合并有利于优化公司管理组织架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司未来发展的需要。由于新疆五元公司系公司的全资子公司，其财务报表 已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。 四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权 根据公司章程有关规定，本次吸收合并尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。 请各位股东审议。 新疆众和股份有限公司 2018年8月20日 议案二 公司关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 公司首期限制性股票激励计划已完成授予登记，现对涉及公司注册资本的部分条款进行修订，具体如下： 修订前 修订后 第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币捌 捌亿叁仟叁佰伍拾玖万叁仟陆佰叁拾亿陆仟壹佰捌拾万贰仟零叁拾肆元。肆元。 第十九条公司股份总数为捌亿 第十九条公司股份总数为捌亿陆 叁仟叁佰伍拾玖万叁仟陆佰叁拾肆仟壹佰捌拾万贰仟零叁拾肆股，全部为 股，全部为普通股股份。 普通股股份。 《公司章程》其他条款保持不变。 请各位股东审议。 新疆众和股份有限公司 2018年8月20日