出售大自然地板(歐洲)有限公司

關連交易 - 出售大自然地板(歐洲)有限公司   

查看PDF原文 公告日期：2017-12-01 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失 承担任何责任。 Nature Home Holding Company Limited 大 自 然 家 居 控 股 有 限 公 司 （ 於开曼群岛注册成立之有限公司 ） （股份代号： 2083） 关连交易 出售大自然地板 （欧洲） 有限公司 董事会宣布，於二零一七年十二月一日，中国木地板与Ample Connect订立大自然地板 （ 欧 洲 ） 买卖协议，据此，中国木地板已同意出售而Ample Connect已同意购买大自然地板 （ 欧 洲） 之全部已发行股本，总现金代价为人民币294,000元。 紧 接 出 售 事 项 前 ， 大 自 然 地 板 （ 欧 洲 ）集 团 应 付 本 集 团 之 集 团 内 部 款 项 净 额 约 为 人 民 币 9,452,000元。根据大自然地板买卖协议， Ample Connect同意敦促其附属公司於二零一八 年十二月三十一日或之前向本集团偿还於完成日期尚未偿还之应付款项净额。 中国木地板为一间於英属处女群岛注册成立之公司，且为本公司全资附属公司。 大自然地板 （ 欧洲 ） 为一间於英属处女群岛注册成立之公司，且由中国木地板全资拥有。 大自然地板 （ 欧洲 ） 为一间投资控股公司，而大自然地板 （ 欧洲 ） 的附属公司主要於中国及 法国从事销售木材业务。於出售事项完成後，本公司将不再持有大自然地板 （ 欧洲 ） 集团 的任何权益，而大自然地板 （ 欧洲 ） 集团成员公司将不再为本公司的附属公司。 – 1 – 上市规则涵义 大自然地板 （ 欧洲 ） 买卖协议项下之买方 Ample Connect为一间於英属处女群岛注册成立之 公司，由佘先生及袁女士分别拥有 60.19 %及 39.81 %权益。佘先生为本公司执行董事兼主 席及控股股 东。袁女士为 佘先生之配 偶，为本公司 之执行董事及 控股股东。因 此，佘先 生、袁女士及 Ample Connect各自为本公司之关连人士，而出售事项构成本公司於上市规 则第14A章项下之关连交易。 根据上市规则第 14A .81条，出售事项及大自然地板 （ 欧洲 ） 集团结欠本集团之集团内部应 付 款 项 净 额 已 经 合 并 计 算 。 由 於 上 市 规 则 第 14.07 条 所 载 有 关 出 售 事 项 及 大 自 然 地 板 （ 欧 洲 ） 集 团 结 欠 本 集 团 之 集 团 内 部 应 付 款 项 净 额 之 一 项 或 多 项 适 用 百 分 比 率 （ 合 并 计 算 ） 高 於 0.1 %但低於 5 %，故出售事项须遵守上市规则第 14A章项下之申报及公告规定，但获豁 免遵守独立股东批准规定。 绪言 董事会宣布，於二零一七年十二月一日，中国木地板与 Ample Connect订立大自然地板 （ 欧 洲 ） 买 卖 协 议 ， 据 此 ， 中 国 木 地 板 已 同 意 出 售 而 Ample Connect 已 同 意 购 买 大 自 然 地 板 （ 欧 洲 ） 之全部已发行股本，总现金代价为人民币294,000元。 出售大自然地板 （欧洲） 大自然地板 （欧洲） 买卖协议 日期 二零一七年十二月一日 订约方 卖方： 中国木地板 买方： Ample Connect – 2 – Ample Connect由佘先生及袁女士分别拥有60.19%及 39.81 %权益。佘先生为本公司执行董事 兼主席及控股股东。袁女士为佘先生之配偶，为本公司执行董事及控股股东。因此，佘先 生、袁女士及Ample Connect各自为本公司之关连人士。Ample Connect为一间於英属处女群 岛注册成立之公司，并为投资控股公司。 将予出售之资产 根据大自然地板 （ 欧洲） 买卖协议，中国木地板已同意出售而Ample Connect已同意购买大自 然地板 （ 欧洲 ） 之全部已发行股本。 代价 出售事项的总代价为人民币 294,000元，其将於出售事项完成後於二零一七年十二月三十一 日或之前以现金向本公司支付。 该代价由中国木地板与 Ample Connect经考虑大自然地板 （ 欧洲） 於二零一七年十月三十一日 之未经审核综合资产净值之账面值 （ 即人民币294,000元 ） 後公平磋商厘定。 出售事项之完成 出售事项将於二零一七年十二月三十一日或之前 （ 或中国木地板及 Ample Connect可能书面 同意的较後日期） 完成。 於出售事项完成後，本公司将不再持有大自然地板 （ 欧洲 ） 集团的任何权益，而大自然地板 （ 欧洲） 集团成员公司将不再为本公司的附属公司。 集团内部应付款项净额 紧 接 出 售 事 项 前 ， 大 自 然 地 板（ 欧 洲 ）集 团 应 付 本 集 团 之 集 团 内 部 款 项 净 额 约 为 人 民 币 9,452,000元。根据大自然地板买卖协议， Ample Connect同意敦促其附属公司於二零一八年 十二月三十一日或之前向本集团偿还於完成日期尚未偿还之应付款项净额。 有关大自然地板 （欧洲） 之资料 大自然地板 （ 欧洲 ） 为一间於英属处女群岛注册成立之公司并自二零一一年十月四日起由中 国木地板全资拥有。大自然地板 （ 欧洲 ） 为一间投资控股公司，而大自然地板 （ 欧洲 ） 的附属 公司主要於中国及法国从事销售木材业务。 – 3 – 大自然地板 （ 欧洲 ） 集团目前作为本公司之附属公司入账。基於大自然地板 （ 欧洲 ） 根据国际 财务报告准则编制之截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止两个 财政年度之未经审核综合财务报表，大自然地板 （ 欧洲 ） 之未经审核除税前综合溢利及综合 溢利净额如下： 截至十二月三十一日 止年度 二零一五年 （ 人民币元 ） 二零一六年 （ 人民币元 ） 除税前综合溢利 13,945,000 2,034,000 综合溢利净额 13,945,000 2,034,000 根据大自然地板 （ 欧洲 ） 於二零一七年十月三十一日之未经审核综合财务状况表，大自然地 板 （ 欧洲） 於二零一七年十月三十一日之未经审核综合资产净值为人民币 294,000元。 进行出售事项之理由及裨益 大自然地板 （ 欧洲 ） 集团的财务表现持续恶化。截至二零一五年及二零一六年十二月三十一 日止两个财政年度，大自然地板 （ 欧洲 ） 集团录得溢利净额分别约为人民币 13,945,000元及人 民币 2,034,000元。 董事会认为，出售事项 (i)将对本集团现金状况及营运资金产生正面影响；及 (ii)可促使本公 司更专注於其核心业务分部发展，即销售及制作家装产品业务。 根 据 上 文 所 述 ， 董 事 （ 包 括 独 立 非 执 行 董 事 但 不 包 括 已 放 弃 投 票 表 决 的 佘 先 生 、 梁 志 华 先 生 、 袁 女 士 及 佘 建 彬 先 生 ）认 为 ， 大 自 然 地 板 （ 欧 洲 ）买 卖 协 议 乃 经 订 约 方 公 平 磋 商 後 订 立，反映正常商业条款，属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益。 除 佘 先 生 （ 於 大 自 然 地 板 （ 欧 洲 ） 买 卖 协 议 之 一 方 中 拥 有 权 益 ） 、 梁 志 华 先 生 （ 为 佘 先 生 的 妹 夫 ） 、 袁 女 士 （ 於 大 自 然 地 板 （ 欧洲 ） 买 卖 协 议 之 一 方 中 拥 有 权 益 且 为 佘 先 生 的 配 偶 ） 及 佘 建 彬先生 （ 为佘先生的胞兄 ） 外，概无其他董事於大自然地板 （ 欧洲 ） 买卖协议项下拟进行的交 易中拥有重大权益，或须就相关董事会决议案放弃投票表决。佘先生、梁志华先生、袁女 士及佘建彬先生已就批准大自然地板 （ 欧洲 ） 买卖协议及其项下拟进行交易的董事会决议案 放弃表决。 – 4 – 出售事项所得款项用途 经扣除与出售事项直接相关之开支後，所得款项净额将约为人民币 284,000元，而本集团拟 将所得款项净额用作本集团一般营运资金。 出售事项对本集团之潜在财务影响 於出售事项完成後，本公司将不再於大自然地板 （ 欧洲 ） 集团拥有任何权益，因此，大自然 地板 （ 欧洲 ） 集团之财务业绩以及资产及负债将不再於本公司之综合财务报表综合入账。 本公司预期，本集团将於计及与出售事项直接相关之开支後，就出售事项变现估计亏损约 人 民 币 10,000元 。 出 售 事 项 之 估 计 亏 损 乃 经 参 考 出 售 事 项 之 代 价 、 直 接 费 用 及 大 自 然 地 板 （ 欧 洲 ） 集 团 截 至 二 零 一 七 年 十 月 三 十 一 日 之 资 产 净 额 後 计 算 得 出 。 出 售 事 项 之 实 际 亏 损 （ 其 将 根 据 大 自 然 地 板 （ 欧 洲 ） 集 团 於 出 售 事 项 完 成 日 期 之 资 产 净 额 及 实 际 直 接 费 用 计 算 得 出 ） 可能有所不同，并有待厘定。 有关本公司之资料 本公司为一间投资控股公司。本集团之主要业务为生产及销售家装产品、提供商标及分销 网络以及木材及家装产品贸易。 上市规则涵义 大自然地板 （ 欧洲 ） 买卖协议项下之买方 Ample Connect为一间於英属处女群岛注册成立之公 司，由佘先生及袁女士分别拥有 60.19 %及 39.81 %权益。佘先生为本公司执行董事兼主席及 控股股东。袁女士为佘先生之配偶，为本公司之执行董事及控股股东。因此，佘先生、袁 女士及 Ample Connect各自为本公司之关连人士，而出售事项构成本公司於上市规则第 14A 章项下之关连交易。 根据上市规则第 14A .81条，出售事项及大自然地板 （ 欧洲 ） 集团应付本集团之集团内部款项 净额已经合并计算。由於上市规则第 14.07条所载有关出售事项及大自然地板 （ 欧洲 ） 集团应 付 本 集 团 之 集 团 内 部 款 项 净 额 之 一 项 或 多 项 适 用 百 分 比 率（ 合 并 计 算 ）高 於 0.1 % 但 低 於 5 %，故出售事项须遵守上市规则第 14A章项下之申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东 批准规定。 – 5 – 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「 Ample Connect」 指 Ample Connect Limited，大自然地板 （ 欧洲 ） 买卖协议项下之买 方 「董事会」 指 本公司董事会 「中国木地板」 指 中国木地板控股有限公司，本公司全资附属公司及大自然地板 （ 欧洲 ） 买卖协议项下之卖方 「本公司」 指 大自然家居控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限公 司，其已发行股份在联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则第14A章赋予该词的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 中国木地板根据大自然地板 （ 欧洲） 买卖协议向Ample Connect出 售大自然地板 （ 欧洲） 的全部已发行股本 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「国际财务报告 准则」 指 国际财务报告准则 「佘先生」 指 本公司主席及控股股东以及执行董事佘学彬先生 「袁女士」 指 本公司执行董事及控股股东袁顺意女士，为佘先生的配偶 「大自然地板 （ 欧洲 ） 」 指 大自然地板 （ 欧洲） 有限公司 「大自然地板 （ 欧洲 ） 集团」 指 大自然地板 （ 欧洲） 及其附属公司 「大自然地板 （ 欧洲 ） 买卖协议」 指 中 国木 地板 （ 作为 卖方 ） 与 Ample Connect （ 作 为买 方 ） 就 出售 事 项订立之日期为二零一七年十二月一日之买卖协议 – 6 – 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 本公告内港元及人民币金额已按汇率 1.00港元 =人民币 0.85元兑换。该兑换并不表示任何港 元及人民币金额可或应已按上述汇率或任何其他汇率兑换。 承董事会命 大自然家居控股有限公司 主席兼执行董事 佘学彬 香港，二零一七年十二月一日 於本公告日期，本公司董事会成员包括执行董事佘学彬先生、梁志华先生、袁顺意女士及佘建彬先生；非执 行董事孙弘先生 （ 罗永祥先生作为其替任董事 ） 及张振明先生；及独立非执行董事李国章教授、张森林先生、 陈兆荣先生及何敬丰先生。 – 7 –

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